Yritysjärjestelyt arvonlisäverotuksen näkökulmasta - Osakekaupan ja liikkeen luovutuksen vähennysoikeuksien vertailua

Thumbnail Image

URL

Journal Title

Journal ISSN

Volume Title

School of Business | Master's thesis

Authors

Date

2025-12-15

Department

Major/Subject

Mcode

Degree programme

Master's Programme in Business Law
Yritysjuridiikan maisteriohjelma

Language

fi

Pages

86

Series

Abstract

Corporate restructuring is a key part of business operations. Its purpose is to modify the ownership structure and business operations of companies, thereby supporting their development and growth. This thesis gets acquainted corporate restructuring from the perspective of value added tax (VAT) and deduction rights. The study examines how the VAT deduction rights of business arrangements im-plemented as share transactions differ from the deduction rights of the transfer of a going concern (TOGC) as provided for in VAT legislation. Share transactions are subject to AVL 41§, the provision on financial services, while the transfer of a going concern is subject to AVL 19 c §. The applicable provision is important because it determines the tax treatment of transactions. Both provisions stipulate that, if the conditions are met, the transactions do not constitute taxable sales or transfers. Therefore, the review of this thesis focused on the right to deduct VAT on goods and services purchased to enable the arrangements. The study examined and reviewed the decisions issued by the Court of Justice of the European Union and the Supreme Administrative Court of Finland concerning the transfer of a going concern, share arrangements, and the rights to deduct these costs. Court decisions have played an important role in determining how cost de-ductions related to these arrangements should be handled. The study shows that the assessment of the right to deduct costs arising from share transactions involves a considerable amount of interpretation and uncertainty. By contrast, the regulation governing the transfer of a going concern is clearer, more uniform and more predictable. In this respect, the TOCG regulations better support the objectives of the value added tax system, especially regarding the right to deduct expenses. Ambiguity and unpredictability tend to undermine the key principles of VAT tax-ation, such as legal certainty, neutrality, and the prevention of double taxation. This may favor the use of transfers of a going concern over mere share arrangements. The principle of equality in the value added tax system is based on the idea that competing or similar goods and services should be treated equally so as not to dis-tort competition. Based on this study, it can be observed that the principles of equal-ity are weakened especially in connection with share transactions.

Yritysjärjestelyt ovat keskeinen osa yrityksien toimintaa. Niiden tavoitteena on muokata yrityksien omistusrakennetta ja toimintoja, sekä tukea näin yrityksien kehittymistä ja kasvua. Tässä tutkielmassa tutkittiin ja perehdyttiin yritysjärjestelyihin arvonlisäveron ja vähennysoikeuksien näkökulmasta. Tutkimuksessa tarkastellaan, miten osakekauppoina toteutettujen järjestelyjen arvonlisäveron vähennysoikeudet eroavat arvonlisäverotuksessa säädetyn liikkeen tai sen osan luovutuksen vähennysoikeuksista. Osakekauppoihin arvonlisäverotuksessa sovelletaan AVL 41 § eli rahoituspalveluita koskevia säännöksiä, kun taas liikkeen tai sen osan luovutukseen sovelletaan AVL 19 c §:n säännöksiä. Sovellettavilla säännöksillä on merkitystä, koska ne määrittävät tapahtumien verokäsittelyn. Molemmat säännökset määrittelevät, että edellytysten täyttyessä tapahtumissa ei ole kyse verollisesta myynnistä tai luovutuksesta. Tästä johtuen tarkastelu kohdistui järjestelyjen mahdollistamiseksi hankittujen tavaroiden ja palveluiden arvonlisäveron vähennysoikeuteen. Tutkimuksessa tutkittiin ja perehdyttiin korkeimman hallinto-oikeuden sekä Euroopan unionin tuomioistuimen antamiin ratkaisuihin koskien liikkeen tai liikkeen osan luovutusta sekä osakejärjestelyjä ja näiden vähennysoikeuksia. Tuomioistuinten ratkaisuilla on ollut merkittävä rooli sen suhteen, miten järjestelyjen yhteydessä muodostuvien kustannusten vähennysoikeus tulee ratkaista. Tutkimus osoittaa, että osakekauppojen yhteydessä syntyvien kulujen vähennysoikeuden arviointiin liittyy huomattavan paljon tulkintaa ja epävarmuutta, joka johtuu osin sääntelystä. Sen sijaan liikkeen tai sen osan luovutusta koskeva sääntely on selkeämpää, suoraviivaisempaa, sekä ennakoitavampaa, ja näiltä sääntely tukee arvonlisäverojärjestelmän tavoitteita paremmin, varsinkin kulujen vähennysoikeuden osalta. Tulkinnanvaraisuus ja ennakoimattomuus ovat omiaan heikentämään arvonlisäverotuksen keskeisimpiä periaatteita, kuten oikeusvarmuutta, neutraliteettia, sekä veron kertaantumisen estämistä. Tämä seikka voi suosia liikkeen tai sen osan luovutuksen käyttöä pelkkien osakejärjestelyjen sijaan. Arvonlisäverojärjestelmän yhdenvertaisuusperiaatteen lähtökohtana on, että keskenään kilpailevia tai samankaltaisia tavaroita ja palveluita tulisi kohdella yhdenmukaisesti, jottei kilpailu vääristy. Tämän tutkimuksen perusteella on havaittavissa yhdenvertaisuusperiaatteiden heikkenemistä varsinkin osakekauppojen yhteydessä.

Description

Supervisor

Hokkanen, Marja

Keywords

arvonlisäverotus, vähennysoikeus, osakekauppa, liikkeen tai sen osan luovutus, rahoituspalvelut, avl

Other note

Citation

Permanent link to this item

https://urn.fi/URN:NBN:fi:aalto-202601151275

Collections

[gradu] Kauppakorkeakoulu / BIZ