Kilpailukieltosopimus yrityskaupassa
No Thumbnail Available
URL
Journal Title
Journal ISSN
Volume Title
School of Business |
Bachelor's thesis
Electronic archive copy is available locally at the Harald Herlin Learning Centre. The staff of Aalto University has access to the electronic bachelor's theses by logging into Aaltodoc with their personal Aalto user ID. Read more about the availability of the bachelor's theses.
Authors
Date
2017
Department
Major/Subject
Mcode
Degree programme
Yritysjuridiikka
Language
fi
Pages
36
Series
Abstract
Yrityskaupassa siirtyy aineellisen omaisuuden lisäksi myös aineetonta omaisuutta. Aineettomaan omaisuuteen lukeutuu muun muuassa yrityksen liikearvo, tietotaito, maine ja asiakaskunta. Ostajalla saattaa olla vaikeuksia vakiinnuttaa liiketoimintansa, jos myyjä hyödyntää kerryttämäänsä tietämystä alasta ostajaa vastaan. Tätä varten yrityskaupassa pystyy normaalien kilpailuoikeuden periaatteiden vastaisesti muodostamaan kilpailukieltosopimuksen, jonka avulla voi kieltää myyjää kilpailemasta ostajan kanssa tietyllä toimialalla määrätyn ajan. Tutkimuksessani tutkin, minkälaiset kilpailukieltosopimukset ovat sallittuja. Lähteinä käytän EU:n ja Suomen lainsäädäntöä, muodostunutta oikeuskäytäntöä sekä oikeuskirjallisuutta. EU:n komission tiedonannossa (Komission tiedonanto keskittymiin suoraan liittyvistä ja niiden kannalta välttämättömistä rajoituksista, 2005/C 56/03) määritellään ajallisia, alueellisia ja asiallisia rajoitteita kilpailukieltosopimuksille. Kilpailukiellon voi asettaa enintään kahden vuoden pituiseksi, jos yrityskaupassa siirtyy vain liikearvoa. Jos lisäksi siirtyy vielä merkittävästi asiakasuskollisuutta ja tietotaitoa, niin kiellon voi asettaa kestämään enintään kolme vuotta. Alue ja toimiala pitää määritellä sopimuksessa samaksi kuin missä myytävä yritys toimi ennen yrityskauppaa. Esimerkiksi jos yritys toimi ennen kauppaa Suomessa kuljetusalalla, on kohtuullista, että kilpailukielto ulotetaan koskemaan vain kuljetusalaa Suomessa. EU:n sekä Suomen tuomioissa ja päätöksissä on yleensä päädytty enintään kolmen vuoden kilpailukieltoihin. Poikkeustapauksissa, ja vielä vanhan vuoden 1990 tiedonannon voimassa ollessa, viiden vuoden kielto on voinut olla myös sallittu. Useissa EU:n tuomioistuimen päätöksissä on päädytty siis myös viiden vuoden kilpailukieltoihin. Suomen lainsäädännössä ei kuitenkaan ole asetettu minkäänlaisia tarkkoja ajallisia rajoitteita ja oikeuskäytäntö on hieman vaihdellut vuosien varrella. Sen vuoksi sallittavan kilpailukieltosopimuksen tunnusmerkit ovat välillä hankalasti määriteltävissä. Tulevaisuudessa kilpailukieltosopimuksien merkitys tuskin tulee vähenemään. Ilman kilpailukieltoja monet yritykset eivät suostuisi yrityskauppaan, koska silloin myyjän suunnalta tuleva kilpailu saattaisi merkityksellisesti hankaloittaa heidän toimintaansa. Kilpailuoikeudellisesti olennaista on markkinoiden toimivuus, tuotannon tehokkuus ja asiakkaille tuleva hyöty. Kilpailukieltosopimus rajoittaa aina kilpailua ja jakaa markkinat hetkeksi aikaa, mutta sen ollessa sallitun 2-3 vuoden pituinen, voidaan sen nähdä tuottavan enemmän hyötyä kokonaisuudessaan. Samaan aikaan poikkeustapauksissa sovitut viiden vuoden kilpailukiellot ovat nykyään harvinaisia ja esimerkiksi Ruotsin oikeuskäytännössä viiden vuoden pituista kieltoa pidetään suoraan markkinoiden jakamisena. Lyhyet, mutta tarpeelliset kilpailukiellot, säilyvät kuitenkin todennäköisesti osana yrityskauppojen sopimusneuvotteluja.Description
Thesis advisor
Kuoppamäki, PetriKeywords
kilpailukieltosopimus, yrityskauppa, kilpailukieltovelvoite, kilpailuoikeus