Kohdeyhtiön johdon vastuu yritysvaltaustilanteessa

dc.contributorAalto Universityen
dc.contributorAalto-yliopistofi
dc.contributor.authorLindholm, Laura
dc.contributor.departmentDepartment of Accounting and Financeen
dc.contributor.departmentLaskentatoimen ja rahoituksen laitosfi
dc.contributor.schoolKauppakorkeakoulufi
dc.contributor.schoolSchool of Economicsen
dc.date.accessioned2011-11-14T11:23:19Z
dc.date.available2011-11-14T11:23:19Z
dc.date.dateaccepted2009-11-03
dc.date.issued2009
dc.description.abstractTutkielmassa tarkastellaan yritysvaltaustilannetta valtauksen kohteena olevan julkisen osakeyhtiön johdon kannalta. Tutkielman tarkoituksena on selvittää, millaisia velvollisuuksia yritysvaltauksen kohteeksi joutuminen aiheuttaa kohdeyhtiön johdolle, ja millaisten periaatteiden mukaisesti johdon vastuuta tulee arvioida. Aiheeseen liittyvä sääntely on verrattain uutta ja perustuu pitkälti Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviin julkisista ostotarjouksista, joka on implementoitu pääosin arvopaperimarkkinalakiin. Osakeyhtiölaki sisältää kohdeyhtiön johdon toiminnan arvioinnin kannalta keskeiset periaatteet. Yritysvaltaustilanteessa merkittävin rooli kohdeyhtiön johdossa on hallituksella. Toimitusjohtaja on hallituksen päätöksenteossa usein merkittävässä asemassa, mutta tämän ei tule osallistua yritysvaltausta koskevan asian käsittelyyn johtuen olennaisesta sidonnaisuudestaan yhtiöön. Myös hallituksen jäsen voi olla esteellinen osallistumaan yritysvaltausta koskevaan päätöksentekoon. Osakeyhtiölain yleiset periaatteet ovat keskeisiä kohdeyhtiön johdon vastuun arvioinnissa. Yhtiön toiminnan tarkoitus on voiton tuottaminen osakkeenomistajille. Johdon tehtävää kuvaavat johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuus. Osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaateella on yhteys lojaliteettivelvollisuuteen. Yritysvaltaus toteutetaan yleensä sarjatoimin, ja ensimmäisen vaiheen muodostaa usein arvopaperimarkkinalain mukainen vapaaehtoinen julkinen ostotarjous kohdeyhtiön osakkeista. Valtaaja voi olla myös oikeutettu tai velvoitettu arvopaperimarkkinalain mukaiseen julkiseen ostotarjoukseen, osakeyhtiölain mukaiseen vähemmistöosakkeiden lunastukseen tai yhtiöjärjestykseen perustuvaan lunastukseen. Yritysvaltaustilanne edellyttää kohdeyhtiön johdolta aktiivisia toimenpiteitä, kuten tarjouksen arviointia ja vaihtoehtojen kartoittamista. Johdolle voi syntyä velvollisuus myötävaikuttaa yritysvaltaukseen yhdistymissopimuksen allekirjoittamisella, neuvottelukieltoon sitoutumisella ja due diligence -tarkastuksen sallimisella. Kohdeyhtiön johto voi ryhtyä yritysvaltausta vastustaviin toimenpiteisiin vain harvoin. Kohdeyhtiön johdon tulee noudattaa jatkuvaa ja säännöllistä tiedonantovelvollisuutta sekä huolehtia sisäpiirintiedon hallinnasta yritysvaltausprosessin eri vaiheissa. Keskeisimpänä kohdeyhtiön johdolla on velvollisuus julkistaa julkista ostotarjousta koskeva lausunto. Johdon vastuuta arvioidaan useimmiten osakeyhtiöoikeudellisen vastuun perustein. Myös sopimusperusteinen ja vahingonkorvauslakiin perustuva vastuu voivat tulla kyseeseen. Johdon osakeyhtiöoikeudellinen vastuu on laajinta yhtiötä kohtaan ja edellyttää huolellisuusvelvollisuuden rikkomista. Muita tahoja kohtaan johdon vastuu voi tulla kyseeseen vain osakeyhtiölakia ja yhtiöjärjestystä rikkomalla.fi
dc.ethesisid12163
dc.format.extent54
dc.identifier.urihttps://aaltodoc.aalto.fi/handle/123456789/295
dc.identifier.urnURN:NBN:fi:aalto-201111181207
dc.language.isofien
dc.locationP1 I
dc.programme.majorBusiness Lawen
dc.programme.majorYritysjuridiikkafi
dc.subject.heleconyritysjuridiikka
dc.subject.heleconbusiness law
dc.subject.heleconvastuu
dc.subject.heleconresponsibility
dc.subject.heleconjohtajat
dc.subject.heleconmanagers
dc.subject.heleconyrityskaupat
dc.subject.heleconcorporate acquisitions
dc.subject.keywordjohdon vastuu
dc.subject.keywordyritysvaltaus
dc.subject.keywordjulkinen ostotarjous
dc.titleKohdeyhtiön johdon vastuu yritysvaltaustilanteessafi
dc.typeG2 Pro gradu, diplomityöfi
dc.type.dcmitypetexten
dc.type.ontasotMaster's thesisen
dc.type.ontasotPro gradu tutkielmafi
local.aalto.idthes12163
local.aalto.openaccessno
Files