Sulautuminen yhtiö- ja vero-oikeudessa- verotuksessa vähennyskelpoisten tappioiden siirtyminen sulautumisessa
No Thumbnail Available
URL
Journal Title
Journal ISSN
Volume Title
School of Business |
Master's thesis
Authors
Date
2021
Department
Major/Subject
Mcode
Degree programme
Yritysjuridiikka
Language
fi
Pages
86
Series
Abstract
Tutkimuksessa tarkastellaan osakeyhtiöiden sulautumista yhtiöoikeudellisesta ja vero-oikeudellisesta näkökulmasta, sekä verotuksessa vähennyskelpoisten tappioiden siirtymisen edellytyksiä sulautumisen yhteydessä. Tutkimuksen tavoitteena on selvittää sulautumisen yhtiöoikeudellisen ja vero-oikeudellisen sääntelyn pääkohdat, sekä tappioiden siirtymisen edellytykset sulautumisen yhteydessä sekä kotimaisissa, että rajat ylittävissä sulautumistilanteissa. Yritysjärjestelydirektiivistä muodostuu pohja jäsenvaltioiden rajat ylittävien yritysjärjestelyjen verottamiselle. Suomessa direktiivin säännökset soveltuvat myös kansallisiin yritysjärjestelyihin ja sulautumista koskevat säännökset on implementoitu EVL 52 a ja b §:iin. Tuloverolain 122 ja 123 §:t muodostavat sulautumisissa tappioiden siirtymistä sääntelevän kokonaisuuden. TVL 122 §:ssä säädetään osakeyhtiön osakkeiden omistajanvaihdosten vaikutuksesta tappion vähentämiseen ja TVL 123 §:n säännös on erityinen sulautumista ja jakautumista koskeva säännös. TVL 123.2 §:n mukaan sulautuvan yhteisön tappiot voidaan vähentää vastaanottavan yhteisön tuloista, jos vastaanottava yhtiö, yhtiön osakkaat tai molemmat yhdessä ovat tappiovuoden alusta alkaen omistaneet yli puolet sulautuneen yhtiön osakkeista. Tarkasteltaessa tappioiden siirtymistä rajat ylittävissä sulautumisissa EU-oikeudella ja Euroopan unionin tuomioistuimen ratkaisukäytännöllä on merkittävä rooli ja ainoastaan lopulliset tappiot voivat siirtyä. Erityisesti rajat ylittäviin sulautumisiin, ulkomaisen tytäryhtiön tappioiden vähennyskelpoisuuteen ja tappioiden lopullisuuden käsitteeseen liittyy edelleen useita tulkintakysymyksiä, eikä oikeustilaa niiden suhteen voida pitää vieläkään täysin selvänä. EU- oikeus on hyvin korostetussa asemassa arvioitaessa tappioiden lopullisuutta ja vähennyskelposuutta rajat ylittävissä tilanteissa, mutta lisäksi on tunnettava myös sulautuvan yhtiön asuinvaltion lainsäädäntö asiassa.The study deals with mergers of limited liability companies from a company law and tax law point of view. In this study the possibilities for loss relief in mergers in pure domestic and cross-border situations will be performed as well. The aim of the study is to determine the main points of the company law and tax law regulation of the merger, as well as tax treatment of losses in domestic and cross-border mergers. The EU Merger Directive provides the basis for the taxation of cross-border mergers. The requirements of the EU Merger Directive are implemented in Finnish Business Income Tax Act and the Finnish special domestic law provisions on mergers are included in EVL Secs. 52a and 52b. The same provisions apply to domestic mergers and mergers involving a company from another EU Member State. The general requirements for tax treatment of losses can be found from the Finnish Income Tax Act Secs. 122 and 123. In case of a merger possible losses of the transferring company may be utilized in the receiving company, provided that the company or its shareholders or both together have held more than 50 percent of the shares of the merging company by the beginning of the loss-making year. EU law and CJEU’s case law have a significant role when considering cross-border mergers and cross-border loss relief. Only final losses can be considered in case of a cross-border merger. Especially cross-border mergers, the treatment of cross-border losses and the concept of final losses still arises several questions, so the legal situation cannot be considered entirely clear. EU-law play a major role when considering the treatment of final losses in cross-border situations, but it is also necessary to be aware of the domestic law of the merging company’s country of residence.Description
Thesis advisor
Scherleitner, MoritzKeywords
sulautuminen, rajat ylittävä sulautuminen, tappiot, rajat ylittävät tappiot, elinkeinoverolaki, tuloverolaki