Konsernin sisäisen rahoituksen tarkentuneet siirtohinnoitteluohjeet
Loading...
URL
Journal Title
Journal ISSN
Volume Title
School of Business |
Master's thesis
Authors
Date
Department
Major/Subject
Mcode
Degree programme
Language
fi
Pages
84 + 8
Series
Abstract
Arvioiden mukaan yli 60 % maailman kaupasta tapahtuu monikansallisten konsernien sisällä, joka tekee kansainvälisen verotustaakan jakamisen näkökulmasta siirtohinnoittelun yhdeksi tärkeimmistä verotuksen osa-alueista. OECD yhteistyössä G20-maiden kanssa julkaisi vuonna 2015 veropohjan rapauttamista ja voitonsiirron estämistä koskevan BEPS-projektin, joka kehotti erityisesti Action 4:ssa, mutta myös Action 8–10:ssa siihen, että tulevaisuudessa tarvitaan erillistä ohjeistusta liittyen markkinaehtoperiaatteen tulkitsemiseen konsernin sisäisten rahoitustransaktioiden siirtohinnoittelussa. Konsernin sisäisen rahoituksen siirtohinnoitteluun liittyvien tulkintaohjeiden puutteellisuus on näkynyt esimerkiksi eri valtioiden erilaisissa tulkinnoissa konsernituen huomioon ottamisesta konserniyhtiöiden luottoriskiä arvioitaessa. OECD julkaisi vihdoin helmikuussa 2020 pitkään odotetun konsernin sisäistä rahoitusta koskevan siirtohinnoitteluohjeen, jossa ensimmäistä kertaa tarjotaan tarkempia ohjeita rahoitustransaktioiden siirtohinnoittelunäkökohdista. Mitkä ovat ohjeistuksen keskeiset uudistukset ja tarkennukset, ja millaista muutostarvetta uusi ohjeistus aiheuttaa verovelvollisten käytänteissä? Tutkielmassa keskitytään näihin kysymyksiin, sekä otetaan katsaus menneeseen ja analysoidaan, millainen tulkintaa ohjaava vaikutus uudella ohjeistuksella olisi voinut olla tunnettuihin pohjoismaisiin tuomioistuinratkaisuihin, ja arvioidaan, olisiko riidat voitu välttää, mikäli ohjeistus olisi ollut osapuolien saatavilla jo aikanaan. Vuoden 2020 ohjeistus ei itsessään nosta esiin uusia dokumentointivaatimuksia, mutta se luo uutta painetta ja tarvetta tarkemman analyysin ja dokumentoinnin luomiselle, kun huomioitavien asioiden lista kasvaa. Ohjeistuksen julkaisun myötä verovelvollisten on syytä tehdä sisäisten lainojen inventaario arvioidakseen piilevää uudelleenluonnehdintariskiä, varmistaa että konsernin rahoitusyhtiössä on riittävä taloudellinen ja toiminnallinen substanssi, sekä varmistaa konsernin konsernitilijärjestelyyn osallistuville yhtiöille allokoituva hyöty riskiprofiilit ja yhtiöiden järjestelyyn antamat kontribuutiot huomioiden. Ohjeistus tarkentaa myös konsernin implisiittisen tuen huomioon ottamisen vaatimusta konserniyhtiön luottoluokitusta määriteltäessä. Ohjeistus viittaa selvästi, että konsernin implisiittinen tuki ja sen vaikutus tulee ottaa harkintaan mukaan, kun synteettinen luottoluokitus on määritelty. Ohjeistus painottaa, että konsernituen merkittävyyttä tulee harkita muun muassa siitä näkökulmasta, kuinka merkittävä konserniyhtiö on koko konsernille strategisesta ja operatiivisesta näkökulmasta. Johtopäätökset indikoivat, että vuoden 2020 ohjeistus ei tuonut merkittäviä uudistuksia jo olemassa oleviin käytänteisiin, mutta enemmänkin kirkasti hyväksi todettuja käytänteitä, tarkoituksenaan yhdenmukaistaa valtioiden välistä tulkintaa sisäisen rahoituksen siirtohinnoittelussa entisestään. Ohjeistus oli hyvin pitkälti linjassa myös pohjoismaisten tuomioistuinpäätöksien kanssa, ja mikäli oikeusriidan osapuolilla (erityisesti verovelvollisella) olisi ollut OECD:n vuoden 2020 raporttia vastaava ohjeistus saatavilla, todennäköisesti siirtohinnoitteluriidat olisi voitu välttää, koska siirtohinnoitteluriitaan johtaneet hinnoittelupäätökset sekä hinnoittelun todentavien menetelmien ja vertailukohtien valinnat oltaisiin osattu tehdä paremmin, jos OECD:n tasoista tarkempaa ohjeistusta olisi aiheesta ollut aiemmin saatavilla.It is estimated that more than 60 percent of the global trade takes place within multinational enterprises (MNEs) which makes transfer pricing one of the most important areas of taxation in terms of allocation of international tax burden. In 2015, OECD in co-operation with the G20 published the BEPS-project to prevent base erosion and profit shifting and as a part of that action 4 and action 8-10 stated that in future there will be need for more detailed guidance on the interpretation of the arm’s length principle concerning intra-group financial transactions. The inadequacy of the guidelines related to the transfer pricing of intra-group financing has been seen in different countries, for example, having different interpretations whether the impact of an assessment of implicit support should be considered when assessing the credit risk of group company. In February 2020, the OECD published a long-awaited transfer pricing guidance on financial transactions which provided for the first time more detailed guidance on how the arm’s length principle should be applied in the context of intra-group financing. What are the main reforms and clarifications of the guidelines and what kind of changes the new guidelines will cause in the practices of taxpayers? The thesis concentrates on these issues but also takes into consideration several well-known court cases in Nordic countries from the past and analyses the notional guiding effect of the new guidelines and assesses whether these transfer pricing disputes could have been avoided if the guidelines had been available at the time of the cases. The 2020 report does not raise any new transfer pricing documentation requirements per se, but it creates the need for more detailed analysis and documentation as the list of aspects to be consider increases. Due to the new guidance of intra-group financing taxpayers should make an inventory of internal loans to assess the latent risk for recharacterization, ensure that the MNE group’s treasury function has sufficient financial and operational substance, and ensure that the benefits derived from the cash pool arrangement are allocated among the cash pool participants considering their risk profiles and the contributions to the arrangement. The 2020 guidance also clarifies the requirement to take into account the impact of an assessment of implicit support when determining the credit rating of MNE. The guidance clearly indicates that the MNE group’s implicit support should be taken into consideration once a synthetic credit rating has been determined. The guidelines emphasize that an assessment about the significance of the MNE from a strategic and operational perspective may help determine the impact of potential group support on the credit rating. The conclusions indicate that the 2020 guidelines did not introduce any significant reforms to existing practices but rather clarified the best practices already in use and aimed to harmonize the interpretations of the transfer pricing of intra-group financial transactions between different tax jurisdictions. The guidance was also mainly in line with the court rulings in Nordic countries and if the OECD’s 2020 report had been available to litigants (especially for taxpayers) the transfer pricing disputes would probably have been avoided, as the transfer pricing decisions (e.g., choice of methods, incomparable benchmarks) that led to the disputes could have been done more appropriately if more detailed OECD level guidance had been available at the time of the cases.Description
Thesis advisor
Pankakoski, KatriinaScherleitner, Moritz