Kohdeyhtiön johdon vastuu yritysvaltaustilanteessa

 |  Login

Show simple item record

dc.contributor Aalto University en
dc.contributor Aalto-yliopisto fi
dc.contributor.author Lindholm, Laura
dc.date.accessioned 2011-11-14T11:23:19Z
dc.date.available 2011-11-14T11:23:19Z
dc.date.issued 2009
dc.identifier.uri https://aaltodoc.aalto.fi/handle/123456789/295
dc.description.abstract Tutkielmassa tarkastellaan yritysvaltaustilannetta valtauksen kohteena olevan julkisen osakeyhtiön johdon kannalta. Tutkielman tarkoituksena on selvittää, millaisia velvollisuuksia yritysvaltauksen kohteeksi joutuminen aiheuttaa kohdeyhtiön johdolle, ja millaisten periaatteiden mukaisesti johdon vastuuta tulee arvioida. Aiheeseen liittyvä sääntely on verrattain uutta ja perustuu pitkälti Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviin julkisista ostotarjouksista, joka on implementoitu pääosin arvopaperimarkkinalakiin. Osakeyhtiölaki sisältää kohdeyhtiön johdon toiminnan arvioinnin kannalta keskeiset periaatteet. Yritysvaltaustilanteessa merkittävin rooli kohdeyhtiön johdossa on hallituksella. Toimitusjohtaja on hallituksen päätöksenteossa usein merkittävässä asemassa, mutta tämän ei tule osallistua yritysvaltausta koskevan asian käsittelyyn johtuen olennaisesta sidonnaisuudestaan yhtiöön. Myös hallituksen jäsen voi olla esteellinen osallistumaan yritysvaltausta koskevaan päätöksentekoon. Osakeyhtiölain yleiset periaatteet ovat keskeisiä kohdeyhtiön johdon vastuun arvioinnissa. Yhtiön toiminnan tarkoitus on voiton tuottaminen osakkeenomistajille. Johdon tehtävää kuvaavat johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuus. Osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaateella on yhteys lojaliteettivelvollisuuteen. Yritysvaltaus toteutetaan yleensä sarjatoimin, ja ensimmäisen vaiheen muodostaa usein arvopaperimarkkinalain mukainen vapaaehtoinen julkinen ostotarjous kohdeyhtiön osakkeista. Valtaaja voi olla myös oikeutettu tai velvoitettu arvopaperimarkkinalain mukaiseen julkiseen ostotarjoukseen, osakeyhtiölain mukaiseen vähemmistöosakkeiden lunastukseen tai yhtiöjärjestykseen perustuvaan lunastukseen. Yritysvaltaustilanne edellyttää kohdeyhtiön johdolta aktiivisia toimenpiteitä, kuten tarjouksen arviointia ja vaihtoehtojen kartoittamista. Johdolle voi syntyä velvollisuus myötävaikuttaa yritysvaltaukseen yhdistymissopimuksen allekirjoittamisella, neuvottelukieltoon sitoutumisella ja due diligence -tarkastuksen sallimisella. Kohdeyhtiön johto voi ryhtyä yritysvaltausta vastustaviin toimenpiteisiin vain harvoin. Kohdeyhtiön johdon tulee noudattaa jatkuvaa ja säännöllistä tiedonantovelvollisuutta sekä huolehtia sisäpiirintiedon hallinnasta yritysvaltausprosessin eri vaiheissa. Keskeisimpänä kohdeyhtiön johdolla on velvollisuus julkistaa julkista ostotarjousta koskeva lausunto. Johdon vastuuta arvioidaan useimmiten osakeyhtiöoikeudellisen vastuun perustein. Myös sopimusperusteinen ja vahingonkorvauslakiin perustuva vastuu voivat tulla kyseeseen. Johdon osakeyhtiöoikeudellinen vastuu on laajinta yhtiötä kohtaan ja edellyttää huolellisuusvelvollisuuden rikkomista. Muita tahoja kohtaan johdon vastuu voi tulla kyseeseen vain osakeyhtiölakia ja yhtiöjärjestystä rikkomalla. fi
dc.format.extent 54
dc.language.iso fi en
dc.title Kohdeyhtiön johdon vastuu yritysvaltaustilanteessa fi
dc.type G2 Pro gradu, diplomityö fi
dc.contributor.school Kauppakorkeakoulu fi
dc.contributor.school School of Economics en
dc.contributor.department Department of Accounting and Finance en
dc.contributor.department Laskentatoimen ja rahoituksen laitos fi
dc.subject.keyword johdon vastuu
dc.subject.keyword yritysvaltaus
dc.subject.keyword julkinen ostotarjous
dc.identifier.urn URN:NBN:fi:aalto-201111181207
dc.type.dcmitype text en
dc.programme.major Business Law en
dc.programme.major Yritysjuridiikka fi
dc.type.ontasot Master's thesis en
dc.type.ontasot Pro gradu tutkielma fi
dc.subject.helecon yritysjuridiikka
dc.subject.helecon business law
dc.subject.helecon vastuu
dc.subject.helecon responsibility
dc.subject.helecon johtajat
dc.subject.helecon managers
dc.subject.helecon yrityskaupat
dc.subject.helecon corporate acquisitions
dc.ethesisid 12163
dc.date.dateaccepted 2009-11-03
dc.location P1 I


Files in this item

Files Size Format View

There are no files associated with this item.

This item appears in the following Collection(s)

Show simple item record

Search archive


Advanced Search

article-iconSubmit a publication

Browse

My Account